专注密码领域的三未信安（688489.SH）打算借助收购，加码产业布局。

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根据公告，三未信安拟使用自有资金收购广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”）66.9349%的股份，交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。

这是一次同业并购。江南科友与三未信安同属于密码领域，关于本次收购，三未信安称，将借此进军商业密码领域，符合公司发展战略。

江南科友在行业内具有较高地位，本次收购，将会提升三未信安市场地位及盈利能力。2022年，江南科友的净利润为2232.91万元。

三未信安的成长性也不错。近四年，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）持续高速增长。

拟1.51亿收购加码产业布局

上市刚刚半年，三未信安就开启了外延式并购，加快产业布局步伐。

6月20日早盘，三未信安发布收购资产的提示性公告，当晚，公司进一步公告，拟使用自有资金约1.51亿元收购江南科友66.9349%的股份，共计20744.82万股。

江南科友成立于1991年，1998年全面进入商用密码领域，一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。

公告称，江南科友具有完整的商用密码产品体系、完备的销售体系和覆盖全国的技术服务体系，是国家科技部创新基金首批支持的企业和广州天河软件园的骨干企业，其成立了广东省商用密码应用工程技术研究中心、广州市商用密码技术研发机构，拥有如高新技术企业、广州市科技小巨人企业、软件企业、信息安全集成等资质，是中国华南区商用密码产品的头部企业，亦是全国同行业的知名企业。江南科友在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。

从公告情况看，标的公司属于优质资产。

三未信安专注于密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务，为网络信息安全领域提供全面的商用密码产品和解决方案。

对于本次收购，三未信安在公告中表示，标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕商用密码行业的技术优势，共享标的公司市场渠道及客户资源，形成良好的产业协同效用，实现优势互补，以提升公司整体价值。

本次收购存在一定幅度的溢价。由于标的公司属于轻资产企业，本次收购采用收益法进行评估，江南科友股东全部权益市场价值为2.52亿元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值7621万元，评估增值17579万元，增值率为230.67%。

因本次评估基准日后、股份交割日前，江南科友对原股东进行了分红，分红金额为2614.85万元，扣除分红金额后，标的公司对应的股东全部权益价值为22585.15万元。经交易各方协商确认，三未信安拟以1.51亿元受让江南科友66.9349%的股份。

标的公司盈利能力稳定

借助本次收购，三未信安不仅想达到加码商业密码业务布局，还想提升公司市场地位、盈利能力。

江南科友的盈利能力较为稳定。2021年、2022年，江南科友实现的营业收入分别为1.23亿元、1.19亿元，对应的净利润为1789.94万元、2232.91万元。

如果江南科友能够保持稳定的盈利能力，那么，将对三未信安的盈利能力有明显提升。

三未信安自身的成长性也不错。经营业绩数据显示，2019年至2022年，三未信安实现的营业收入分别为1.34亿元、2.02亿元、2.70亿元、3.98亿元，同比增长28.63%、51.36%、33.51%、25.69%。同期，公司实现的净利润分别为2047.86万元、5230.55万元、7469.51万元、1.07亿元，同比增长幅度为72.89%、155.42%、42.81%、43.52%。

上述数据显示，近五年，公司实现了营业收入、净利润持续快速增长。

今年一季度，三未信安实现的营业收入、净利润分别为3621.62万元、-378.34万元，同比变动32.71%、58.9%。

在2022年年报中，三未信安表示，在云计算、大数据、区块链、数字货币、物联网、车联网、人工智能等新一代信息技术的推动下，数字化转型加速发展，网络泛在、信息应用泛在、保障需求泛在，网络的边界逐渐模糊，安全形势越发复杂，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络信息安全的范畴发生巨大的变化，公司在行业快速发展的大背景中，坚持技术创新引领，实现以密码芯片为代表的技术突破，全面提升产品与解决方案竞争力。

2022年9月，三未信安自研密码芯片XS100实现量产，XS100在功能、性能、应用场景等多方面指标具有较强的竞争力。公司称，其自研密码芯片XS100，一方面实现了外采芯片的供应链替代，正在逐步完成出货设备的切换，为公司密码产品的全国产化奠定基础；另一方面，针对新一代信息技术特别是物联网、工业互联网发展对密码技术的需求，公司通过创新自研芯片的应用场景，拓展芯片外售市场，加强公司产品在密码产业上游的技术深度。

三未信安还持续加力信创密码产品，面向数据安全，积极布局密码核心技术，均取得一定成效。

基于较强的市场竞争力，三未信安的综合毛利率较高。2019年至2022年，公司毛利率分别为70.86%、73.34%、73.62%、75.47%，逐年上升。

针对收购江南科友，三未信安表示公司采用自有资金分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，预计公司将新增约8120.40万元商誉。本次交易后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展能力。

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